(조세금융신문=안종명 기자) 기업의 인수합병(M&A)이나 사업 양수·양도 과정에서 일어난 지분 변동에 대해 국세청이 과도하게 증여세를 부과하는 것은 위법하다는 대법원의 최종 판결이 나왔다. 사업 양도 자체로 얻은 직접적인 이익을 넘어 이후 경영 노력을 통해 이뤄낸 기업 가치 상승분까지 증여세 부과 대상으로 삼아서는 안 된다는 취지다.

5일 법조계에 따르면, 대법원은 강모 씨 등 3명이 세무서장을 상대로 제기한 ‘증여세 부과처분 취소’ 소송(2025두35238) 상고심에서 국세청(피고)의 상고를 모두 기각하고 원고 승소로 판결한 원심을 확정했다. 소송 비용 역시 패소한 국세청이 전액 부담하게 된다.

사건발단, 법인 설립부터 흡수합병까지

이번 사건은 원고들이 A주식회사를 설립한 후, A산업 주식회사와의 흡수합병에 이르기까지 발생한 일련의 거래와 행위에서 시작됐다.

세무당국은 이 과정에서 원고들이 일정한 이익을 얻었다고 보고, 상속세 및 증여세법(상증세법)의 ‘완전포괄주의’ 규정을 적용해 증여세를 부과했다. 국세청은 합병 후 지분율에서 합병 전 지분율을 뺀 값에 발행주식 총수와 주당 가치를 곱하는 방식으로 증여재산가액을 산정했다.

1·2심 "과세 대상은 맞지만, 산정 방식 잘못돼 처분 전부 취소"

원심 법원은 원고들이 일련의 거래로 이익을 얻은 것 자체는 상증세법상 과세 대상에 해당한다고 보았다. 그러나 국세청이 계산한 증여재산가액의 '산정 방식'에 심각한 오류가 있다고 판단했다.

법원은 "세무당국이 산정한 증여재산가액은 사업의 양수·양도로 인해 변동된 이익을 초과했다"며 이는 "원고들이 양수한 사업의 경영을 통해 성취한 소유지분 가액의 변동 이익(경영 성과)까지 포함해 과세한 것"이므로 상증세법 시행령이 정한 적정한 방법으로 볼 수 없다고 지적했다.

또한 재판 과정에서 국세청이 제출한 자료만으로는 원고들이 얻은 정확한 순이익을 산정할 수 없기 때문에, 결국 부과된 증여세 처분 전부를 취소해야 한다고 결론지었다.

대법원은 특히 “상증세법 시행령 제32조의2 제1항 제2호에 따른 적정한 방법에 의한 것으로 볼 수 없고, 피고들이 원심 변론종결 당시 제출한 자료만으로는 거래 행위로 인해 원고들이 얻은 이익을 산정할 수 없다”고 부연했다.

대법원 "원심 판단 정당…국세청 상고 기각"

대법원 역시 이 같은 원심의 판단을 그대로 받아들였다.

재판부는 국세청이 상증세법 시행령의 법리를 오해했거나 심리가 미진했다는 등 상고 사유를 주장했으나, 판결에 영향을 미친 잘못이 없다고 판단해 관여 대법관의 일치된 의견으로 상고를 최종 기각했다.

이번 판결은 세무당국이 상증세법상 완전포괄주의를 적용해 증여세를 부과하더라도 가액 산정 시 합리적인 평가 방법을 준수해야 하며, 납세자의 정당한 경영 활동으로 인한 기업 가치 상승분까지 무리하게 증여세 영역으로 끌어들여서는 안 된다는 점을 짚었다.

[참고 심판례: 대법-2025-두-35238]

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