(조세금융신문=진민경 기자) 앞으로 상장사가 물적분할한 자회사를 다시 증시에 올리려면 모회사 주주동의를 반드시 받아야 한다. 동의 기준에는 최대주주 등 특정 주주의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’이 적용된다.

알짜 사업부를 떼어낸 뒤 자회사로 상장하는 과정에서 모회사 일반주주 가치가 희석된다는 지적이 이어지자, 금융당국이 중복상장에 대한 심사 문턱을 높인 것이다.

금융위원회와 한국거래소는 6일 ‘중복상장 원칙금지·예외허용’을 위한 한국거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안을 공개했다. 제·개정안은 오는 7일부터 14일까지 의견수렴을 거친 뒤 증권선물위원회와 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정이다.

이번 기준은 중복상장을 원칙적으로 막되, 모회사 일반주주 보호 장치와 자회사 독립성이 확인되는 경우에만 예외적으로 허용하는 데 초점이 맞춰졌다.

적용 대상은 상장 모회사가 실질적으로 지배하거나 사실상 경제적 동일체로 볼 수 있는 비상장 자회사의 상장이다. 모회사가 지분 20% 이상을 보유한 계열회사, 해당 계열회사가 다시 지분 50%를 초과해 보유한 손자회사·증손회사 등이 포함된다.

모회사 이사회에는 상법상 주주충실의무에 기반한 5대 의무가 새로 부과된다. 이사회는 중복상장이 주주에게 미칠 영향을 평가하고, 주주보호 방안을 마련해야 한다. 이후 주주와 소통하거나 주주동의 여부를 확인한 뒤 이사회 찬반 결의를 거쳐 자회사에 통지해야 한다. 이 같은 의무 이행 사항도 단계별로 공시해야 한다.

의사결정의 공정성을 확보하기 위한 장치도 들어갔다. 모회사 이사회는 독립적 특별위원회를 설치해 중복상장 추진 과정에서 사전 심의·의결 절차를 거쳐야 한다. 특별위원회는 사외이사가 위원장을 맡거나 사외이사·외부전문가가 3분의 2 이상 참여하는 방식으로 구성된다.

이사회 의무는 자회사를 국내가 아닌 해외 거래소에 상장시키는 경우에도 동일하게 적용된다. 의무를 위반하면 최대 10억원의 제재금과 하루 매매거래정지 조치가 내려질 수 있다. 공시의무를 어기면 제재금 부과와 함께 벌점이 쌓이고, 누적 정도에 따라 상장폐지 실질심사 사유가 될 수 있다.

상장심사 기준도 별도로 마련됐다. 중복상장 특례심사에서는 자회사의 영업·경영 독립성과 모회사 일반주주 보호 조치의 충분성을 함께 본다. 자회사가 모회사 영업에 과도하게 의존하거나 주요 경영 판단이 사실상 모회사에서 이뤄지는 경우 독립성 요건을 충족하기 어렵다. 모회사 이사회의 5대 의무 이행, 이사회 찬성 결의, 주주보호 방안의 실효성도 주요 심사 항목이다.

물적분할 자회사의 경우 주주동의가 필수다. 주주동의는 상법상 감사위원 선임 기준을 준용해 3%룰 방식으로 판단한다. 특정 주주가 보유한 지분이 많더라도 3%를 초과하는 의결권 행사는 제한되고, 출석 지분 과반 동의와 전체 의결권 4분의 1 이상 동의를 얻어야 한다.

물적분할이 아닌 일반 자회사는 주주동의가 의무는 아니다. 다만 주주동의를 받으면 주주보호 노력을 충족한 것으로 추정된다. 주주동의 없이 상장을 추진할 경우에는 거래소가 보호 조치의 충분성을 개별적으로 엄격히 심사한다.

예외적으로 자회사의 매출, 영업이익, 자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 주주동의 없이도 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 볼 수 있다. 다만 세 가지 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치 등을 고려해 중요 자회사로 판단되면 주주동의 면제가 적용되지 않을 수 있다.

이번 기준은 국내 상장 대신 해외 상장을 택하는 방식의 우회 가능성도 염두에 뒀다. 금융위는 해외 거래소 상장이라고 해도 국내 상장 모회사 이사회에는 5대 의무가 동일하게 적용된다고 설명했다.

금융당국은 그동안 국내 중복상장이 일반주주 보호 장치 없이 관행적으로 추진돼 왔다고 보고 있다. 2025년 말 기준 한국의 중복상장 비율은 11.2%로 미국 0.05%, 일본 4.0%, 중국 2.4%, 대만 2.7%보다 높다. 이에 따라 대형 자회사 상장을 추진하는 기업들은 앞으로 상장 필요성뿐 아니라 모회사 일반주주 보호 방안까지 함께 입증해야 할 것으로 보인다.

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