(조세금융신문=이봉구 세무사) 

 

√핵심 결론

주식매수선택권(스톡옵션)은 ‘부여받을 때’와 ‘팔 때’가 아니라 ‘행사할 때’ 가장 먼저, 가장 크게 세금이 발생한다.

 

행사이익은 주식을 팔지 않아도 근로소득(또는 기타소득)으로 즉시 과세되므로, 현금 유입 없이 세금만 먼저 내야 하는 ‘현금 없는 세금’ 문제가 생긴다.

 

벤처기업이라면 연 2억 원(누적 5억 원) 비과세, 5년 분할납부, 양도소득 과세이연 등 특례를 조합해 세부담을 크게 낮출 수 있으므로, 행사 전에 반드시 절세플랜을 먼저 설계해야 한다.

 

Ⅰ. 배경 — 스톡옵션은 네 단계로 쪼개서 봐야 한다

주식매수선택권은 회사가 임직원에게 일정 기간이 지난 뒤 미리 정한 가격으로 회사 주식을 살 수 있는 권리를 주는 제도다. 회사 가치가 오를수록 임직원의 이익도 커지므로, 벤처기업과 스타트업이 우수 인재를 확보하기 위한 보상수단으로 널리 활용한다.

 

그러나 스톡옵션은 ‘싸게 살 수 있다’는 장점만 보고 접근하면 안 된다. 세법은 이를 하나의 거래로 보지 않고, ①부여, ②권리확정·보유, ③행사, ④주식 양도의 네 단계로 나누어 각기 다른 과세 원리를 적용한다. 단계를 구분하지 못하면 세금계산도, 절세플랜도 세울 수 없다.

 

 

Ⅱ. 주요 쟁점 — 단계별로 무엇이 문제인가

1. 부여받을 때: 원칙적으로 세금이 없다

회사가 임직원에게 스톡옵션을 부여했다고 곧바로 소득세가 과세되지는 않는다. 스톡옵션은 장래 조건을 충족해야 행사할 수 있는 권리에 불과하고, 부여 시점에는 주가가 오를지 내릴지 알 수 없으며 근무기간·성과조건 미충족으로 권리가 소멸할 수도 있기 때문이다.

 

다만 회사 측에서는 적법한 주주총회 결의, 부여계약서, 대상자와 수량, 행사가격, 행사기간 등을 명확히 갖춰야 한다. 이 절차에 하자가 있으면 향후 벤처기업 세제특례 자체를 적용받지 못할 수 있다.

 

2. 보유하는 동안: 과세는 없지만 두 가지는 반드시 확인해야 한다

행사 가능 기간까지 기다리는 동안 주가가 아무리 올라도 잠재이익은 실현된 소득이 아니므로 원칙적으로 과세되지 않는다. 스톡옵션 자체는 주식이 아니어서 배당도, 의결권도 없다.

 

퇴직 후 행사: 재직 중 부여받은 스톡옵션을 퇴직 후 행사하면 행사이익이 근로소득이 아닌 기타소득으로 분류될 수 있다.

 

벤처기업 비과세 특례: 일정 요건을 충족하면 퇴직 후 행사에도 적용될 수 있으므로 퇴직 전 반드시 요건을 점검해야 한다.

 

3. 행사할 때: 가장 중요한 과세 시점, ‘현금 없는 세금’이 발생한다

스톡옵션을 실제로 행사하면 약정 가격을 납부하고 주식을 취득하며, 이때 시가와 행사가격의 차액(행사이익)에 대해 소득세가 과세된다.

 

행사이익 = 행사수량 × (행사일 현재 시가 − 실제 행사가격)

 

재직 중인 임직원이 얻은 행사이익은 원칙적으로 근로소득에 해당해 최대 45%의 누진세율(지방소득세 별도)까지 적용될 수 있다. 문제는 주식을 팔아 현금을 받은 것이 아닌데도 소득세가 발생한다는 점이다. 행사대금까지 마련해야 하는 상황에서 비상장주식은 당장 매도하기도 어려워, 주식가치는 크게 올랐지만 세금 낼 현금이 부족한 사태가 벌어질 수 있다.

 

 

4. 주식을 팔 때: 행사 후 상승분만 양도소득으로 분리된다

스톡옵션 행사로 취득한 주식의 취득가액은 원칙적으로 행사 당시 시가로 본다. 행사 당시 이미 시가와 행사가격의 차액에 근로소득세 등이 과세되었으므로, 양도소득 계산에서도 행사 당시 시가를 취득가액으로 인정해야 이중과세가 방지되기 때문이다.

 

다만 실제 양도소득세 과세 여부와 세율은 상장 여부, 대주주 해당 여부, 장내·장외 거래 여부, 중소기업 해당 여부 등에 따라 달라진다. 상장주식을 증권시장에서 양도한 소액주주는 원칙적으로 양도소득세가 과세되지 않지만, 상장법인 대주주·장외양도·비상장주식 양도자는 신고대상이 된다.

 

Ⅲ. 사례로 보는 세금 흐름 — 김 씨의 스톡옵션

A벤처기업 임원 김 씨가 부여수량 1만 주, 행사가격 1주당 1만 원(부여 당시 시가도 1만 원), 행사 가능 시기 부여일로부터 2년 후 조건으로 스톡옵션을 부여받았다고 가정한다.

 

 

하나의 주식에서 발생한 총 이익 6억 원(양도가액 기준)은 다음과 같이 두 개의 소득으로 나뉜다.

 

 

Ⅳ. 절세플랜 — 행사 전에 반드시 검토해야 할 5가지 특례

① 벤처기업 비과세 특례 (연 2억 원, 누적 5억 원)

조세특례제한법상 일정한 벤처기업의 임원 또는 종업원이 2027년 12월 31일까지 부여받은 스톡옵션을 행사하는 경우, 행사이익 중 연간 2억 원까지 소득세가 과세되지 않는다. 다만 하나의 벤처기업에서 적용받을 수 있는 비과세 누적 한도는 5억 원이다. 앞선 사례에서 김 씨의 행사이익 3억 원이 특례요건을 모두 충족한다면, 2억 원은 비과세되고 1억 원만 과세대상이 된다.

 

② 5년 분할납부 특례

비과세 한도를 초과한 행사이익에 대한 소득세는 일정 요건과 신청절차를 갖추면 5년간 나누어 납부할 수 있다. 세금을 면제하는 제도가 아니라 납부 시기를 분산하는 제도이므로, 현금이 부족한 상황에서 특히 유용하다. 다만 정해진 기한까지 신청서를 제출하지 않으면 특례를 받을 수 없고, 현금으로 행사차액을 지급받는 방식에는 이 특례가 적용되지 않는다는 점도 유의해야 한다.

 

③ 적격 스톡옵션 과세이연 특례 (양도소득 전환)

일정 요건을 충족한 벤처기업의 적격 스톡옵션은 행사 시점에 근로소득세를 과세하지 않고, 나중에 주식을 양도할 때 양도소득세로 한 번에 과세받는 방법을 선택할 수 있다. 이른바 ‘행사이익 과세이연 특례’다. 다만 적법한 주주총회 결의와 약정, 스톡옵션 양도 제한, 전용계좌를 통한 관리, 행사 후 보유·처분 절차 준수, 회사와 임직원의 특례신청 및 명세서 제출 등 요건을 엄격히 갖춰야 한다.

 

 

 

④ 퇴직 전 행사 vs 퇴직 후 행사

재직 중 행사하면 행사이익은 근로소득으로 과세되지만, 퇴직 후 행사하면 기타소득으로 분류될 수 있다. 소득 구분에 따라 세율 구조와 신고방식이 달라지므로, 퇴직을 앞두고 있다면 행사 시점을 언제로 할지 사전에 시뮬레이션해야 한다. 벤처기업 비과세 특례가 퇴직 후 행사에도 적용될 수 있는지 여부도 함께 확인해야 한다.

 

⑤ 행사일 시가평가 대응

비상장주식은 행사일 현재 시가를 어떻게 산정하느냐에 따라 행사이익과 세액이 크게 달라진다. 최근 유상증자 가격이나 제3자 거래가액을 과세관청이 그대로 시가로 적용하는 것이 항상 타당한 것은 아니며, 거래일·거래수량·특수관계 여부·거래의 정상성을 종합적으로 판단해야 한다. 행사 전 감정평가나 유사거래 검토를 통해 시가산정 근거를 미리 확보해두는 것이 세무조사 대응의 핵심이다.

 

Ⅴ. 실무 유의사항 — 회사가 놓치기 쉬운 부분

스톡옵션은 임직원뿐 아니라 회사에도 세무문제를 남긴다. 임직원의 행사이익이 근로소득에 해당하면 회사는 원천징수의무를 검토해야 하고, 행사일 현재 주식 시가를 적정하게 평가해 급여자료와 원천징수 신고에 반영해야 한다.

 

●비상장주식은 시가평가가 가장 큰 쟁점이므로 평가 근거자료(감정평가, 유사거래 내역 등)를 사전에 구비할 것.

 

●행사일 이후의 거래가격을 곧바로 행사일 시가로 적용할 수 있는지는 실제로 다투어진 사안이 있으므로 신중히 판단할 것.

 

●적법한 부여 절차(주주총회 결의, 계약서, 대상자·수량·행사가격·행사기간)를 문서로 명확히 갖출 것.

 

Ⅵ. 결론 및 실행 제안 — 행사 전 체크리스트

스톡옵션의 진정한 가치는 ‘얼마에 살 수 있는가’만으로 결정되지 않는다. 행사할 때 납부할 세금, 주식을 현금화할 가능성, 주가 하락의 위험까지 함께 계산해야 한다. 가장 좋은 행사 시점은 주가가 가장 높은 날이 아니라, 세금과 자금계획까지 준비된 날이다.

 

 

 

[프로필] 이봉구 세무사

•(현) 세무법인 석성 경기북부지사 대표

•(현) 한국세무사회 연수원교수(세무조사과목)

•(전) 국세청 19년 근무

•세무조사·상속세·증여세·가업승계·조세불복 전문

•유튜브: 세무사이봉구 / 세무조사 5분 특강

•가천대학교 회계세무학 박사

 

 

[조세금융신문(tfmedia.co.kr), 무단전재 및 재배포 금지]