(조세금융신문=진민경 기자) 동양생명이 우리금융지주의 완전자회사로 전환하기 위한 주주 승인 절차를 마쳤다. 주식교환 비율을 둘러싼 소액주주 반발로 일정에 변수가 생겼지만, 매수청구가격을 높이는 방식으로 주주총회 문턱을 넘었다.

24일 금융권에 따르면 동양생명은 이날 오전 임시주주총회를 열고 우리금융지주와의 포괄적 주식교환 승인 안건을 원안대로 가결했다.

교환비율은 동양생명 보통주 1주당 우리금융지주 보통주 0.2521056주다. 양사의 교환가액은 우리금융지주 3만4589원, 동양생명 8720원으로 정해졌다.

우리금융은 현재 보유한 동양생명 지분 75.34%를 제외한 잔여 주식을 교환 방식으로 확보한다. 절차가 끝나면 동양생명은 증시에서 상장폐지되고 우리금융의 100% 자회사로 편입된다. 우리금융은 완전자회사 전환을 통해 동양생명의 실적을 그룹 연결 손익에 온전히 반영하고, 보험 부문의 의사결정과 계열사 간 협업을 강화한다는 구상이다.

◇ 교환비율 유지하되 매수청구가격 10% 높여

이번 거래는 주식교환 조건을 둘러싼 일부 소액주주의 반발로 적지 않은 진통을 겪었다.

주주들은 동양생명에 적용된 교환가액이 우리금융의 과거 경영권 지분 인수가격보다 낮다며 일반주주에게 불리한 조건이라고 주장했다. 동양생명은 두 차례 대면 간담회를 열어 교환가액 산정 기준과 외부기관의 검토 결과, 거래 추진 배경 등을 설명했다.

금융감독원도 지난 5월 26일 우리금융이 제출한 증권신고서에 정정을 요구했다. 이후 교환가액 산정 근거와 일반주주 보호 방안 등이 보완됐고, 정정 증권신고서는 지난 16일 효력이 발생했다.

정정 과정에서 반대주주의 주식매수청구권 행사가격도 기존 8505원에서 9356원으로 10% 상향됐다. 주식교환 비율은 유지됐지만, 조정된 매수청구가격은 동양생명 교환가액 8720원보다 636원 높게 책정됐다.

다만 매수청구권 행사액이 2000억원을 넘을 경우 동양생명이 계약을 해제할 수 있어, 청구 규모가 향후 절차의 주요 변수로 남았다.

◇ 내달 11일 주식교환…보험 계열 재편 기반 마련

동양생명 주주들은 다음 달 3일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 예정대로 절차가 진행되면 다음 달 11일 동양생명 발행주식이 우리금융으로 이전되고, 기존 주주들은 보유 주식 대신 정해진 비율에 따라 우리금융 신주를 받는다. 주식교환일은 공식 공고상 8월 11일로 잡혀 있다.

우리금융은 이날 주주총회 승인을 대신하는 이사회를 열어 주식교환 안건을 의결할 예정이다. 우리금융이 교부하는 신주 규모가 기존 발행주식 총수의 10%를 넘지 않아 소규모 주식교환 방식이 적용된다.

완전자회사 편입은 단순한 지분 정리를 넘어 우리금융 보험 부문의 지배구조를 일원화하는 과정으로 풀이된다. 동양생명과 ABL생명을 함께 보유한 상황에서 상품 개발과 자산운용, 영업채널 등 계열사 간 협업을 확대할 수 있는 기반이 마련되기 때문이다.

업계에서는 동양생명의 완전자회사 편입이 우리금융 계열사 간 협업을 확대하고, 은행에 치우친 사업 포트폴리오를 다각화하는 계기가 될 것으로 보고 있다. 이를 통해 중장기적으로 기업가치와 주주가치를 높일 수 있다는 평가도 나온다.

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