(조세금융신문=이정욱 기자) 회사 발행주식을 경영권과 함께 양도한 거래가격은 상속세 및 증여세법상 일반적인 ‘시가’로 곧바로 볼 수 없다는 대법원 판단이 나왔다. 경영권 이전이 수반된 거래는 지배력 확보 대가가 포함될 수 있어 주식 자체의 객관적 교환가치를 반영한 가격으로 보기 어렵다는 취지다.
◇ 핵심 요약
- 경영권 포함 주식 거래가격 → 일반 시가로 인정 어려움
- 거래가격에 지배력 이전 대가 포함 가능성 고려
- 상증세 평가 시 ‘거래가격’보다 ‘객관적 교환가치’ 중요
- 비상장주식·최대주주 지분 거래에서 분쟁 확대 가능성
대법원은 최근 상속·증여세 부과 처분과 관련한 사건에서, 회사 발행주식을 경영권과 함께 양도한 경우 그 거래가액을 일반적인 시가로 인정할 수 없다고 판단했다.
이번 사건의 쟁점은 특정 주식 거래가액을 상증세 평가에서 ‘매매사례가액’, 즉 시가로 볼 수 있는지 여부였다. 세법상 시가는 통상 불특정 다수 간 거래에서 형성되는 객관적 교환가치를 의미하는데, 문제의 거래는 단순 투자 목적의 주식 매매가 아니라 회사 지배권 이전이 결합된 거래였다는 점에서 일반 거래와 성격이 달랐다.
대법원은 이 같은 거래 특수성에 주목했다. 경영권과 함께 양도된 주식 거래가격에는 단순 주식 가치 외에 지배력 확보를 위한 추가 대가가 반영될 수 있어, 이를 일반적인 주식 거래에서 형성되는 가격과 동일하게 볼 수 없다는 것이다.
결국 해당 거래가액 전체를 상증세법상 시가로 인정하기에는 한계가 있다는 판단이다. 이는 실거래가가 존재하더라도 그 자체가 항상 세법상 시가로 인정되는 것은 아니라는 점을 분명히 한 것으로 해석된다.
이번 판결은 비상장주식 평가 실무에서 적지 않은 영향을 미칠 전망이다. 특히 최대주주 지분 거래나 M&A 성격이 강한 주식 양수도의 경우, 거래가격 자체보다 그 가격에 경영권 이전 대가가 얼마나 포함돼 있는지가 핵심 쟁점으로 부각될 가능성이 크다.
그동안 실무에서는 실제 거래가 이뤄진 가격이 존재할 경우 이를 시가로 인정할 수 있는지 여부를 둘러싼 분쟁이 반복돼 왔다. 그러나 이번 판결은 거래 외형보다 거래의 실질과 구성 요소를 구분해 봐야 한다는 기준을 제시했다는 점에서 의미가 있다.
특히 경영권 이전이 결합된 거래는 일반적인 투자 목적의 주식 거래와 달리 가격 형성 구조 자체가 다르다는 점을 명확히 한 것으로 평가된다. 이로 인해 향후 과세당국과 납세자 간 시가 산정을 둘러싼 판단 기준도 보다 엄격해질 가능성이 있다.
이번 판단은 향후 유사한 구조의 거래에서 매매사례가액 적용 범위를 둘러싼 분쟁을 촉발할 수 있다. 특히 최대주주 지분 이전, 경영권 프리미엄이 반영된 거래, 특수관계자 간 거래 등에서는 해당 거래가격을 그대로 시가로 인정할 수 있는지 여부가 주요 쟁점이 될 전망이다.
결국 이번 판결은 상증세법상 시가가 단순 ‘거래가격’이 아니라 거래 구조와 성격을 반영한 ‘객관적 교환가치’라는 점을 재확인한 사례로 평가된다.
[참고 : 대법원-두-35901]
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