(조세금융신문) 올해 초부터 한창 잘 나가던 주식 시장이 주춤하고 있다. 그 원인은 소위 가짜 백수오 사건의 주인공 인 ‘내츄럴엔도텍’이라고 한다.

 

어찌 보면 생명이 위험할 정도로 심각한 위생 문제도 아니고, 단지 한 개 업체의 트러블일 뿐인데 주식 시장 전체가 요동치는 걸 보니 섬뜩한 생각도 든다.

바이오 업계 전체에 큰 타격이 있었고, 내츄럴엔도텍 주주들은 연이은 하한가에 상장폐지된 것이나 다름없는 손해를 입었다.

주주들은 이미 집단소송을 제기하겠다고 선언했고, 언론은 내츄럴엔도텍 사태를 파악하지 못하고 매수 의견을 낸 증권사들이나 한국거래소에 대한 책임론을 제시하고 있다.

하지만 가짜 백수오 사건으로 가장 먼저 책임을 져야 할 사람은 따로 있지 않을까? 바로 내츄럴엔도텍 대표이사와 임원들 말이다.

이 사건이 고의건 실수이건 간에 그 책임은 일차적으로 회사의 임원진에게 있고, 한국거래소나 증권사, 홈쇼핑 업체들은 이를 적발하지 못한 실수가 있을 뿐이다.

결국 제2의 백수오 사건을 방지하기 위해서는 어떻게 회사 임원진들을 통제할 수 있을지에 대한 논의가 필요하고, 그 외의 기관에 책임을 추궁하는 것은 부차적인 문제이다.
 

우선, 위법행위를 한 이사진에게 강한 책임을 추궁하는 사후적 구제장치를 생각할 수 있다. 순리적으로는 회사가 이사들에게 손해배상을 청구해야겠지만, 회사를 경영하는 이사들이 회사가 본인들에게 손해 미칠 소송을 제기하도록 허락할 가능성은 거의 없다.

그렇기 때문에 주주들이 회사를 대신하여 이사들에게 손해배상을 청구할 수 있는데, 이것이 상법상 주주대표소송이라는 제도이다. 그런데 이 소송은 승소한다고 해도 주주들이 직접 손해배상금을 받을 수 있는 게 아니라, 회사에 귀속된다.
 

결국 주주들은 회사 가치가 올라감에 따른 주가 상승으로 만족할 수밖에 없다. 여기에서 주주대표소송의 치명적인 문제가 드러난다. 주주대표소송에 드는 시간과 비용은 총대를 맨 주주들이 부담하지만, 그로 인한 주가 상승의 이익은 모든 주주들이 누리게 된다는 뜻이다.

이러한 무임승차의 문제로 인해 주주대표소송이 활성화되지 못하고 있음이 현실이다.

이렇게 주주들의 이기주의가 존재하는 이상 이렇게 주주대표소송은 사문화될 수밖에 없고, 회사의 경영권만 가지고 있으면 책임을 추궁 당할 위험이 없는 이사진들은 통제불가능한 존재가 된다.

미국의 경우에는 변호사들이 적극적으로 원고단을 모집하는 등 주주대표소송을 주도하는 경향이 강하고 오히려 주주대표소송의 남용을 막기 위한 논의가 활발할 정도라고 한다. 이런 방식으로라도 주주대표소송을 장려하는 것이 현실적인 대안이라는 생각도 든다. 
 

다음으로 경영자에 대한 감독체계를 강화하는 방법이 있다. 현실적으로 우리나라에서는 대표이사가 업무집행권한과 업무결정권한을 가지고 있고, 이사회와 감사가 이를 감독하게 된다.

가짜 백수오 사건도 이사들과 감사가 회사 업무에 조금 더 관심을 가지고 감독업무를 수행했다면 사전에 방지할 수 있었을지도 모른다.

이런 감독기관이 제 역할을 하지 못하는 이유는 크게 두 가지이다.
 

하나는, 감독의 대상이 되는 경영진이 이들을 선임하는데 큰 영향을 미치기 때문이다. 대부분의 경영진들은 상당한 지분을 가지고 있고, 이사 및 감사 후보자들도 이들이 선정한다. 이사, 감사들 입장에서는 자신을 선임해준 사람을 감독해야 하는 딜레마에 처하게 되는 것이다.

다른 하나는, 감독기관의 핵심이라고 할 수 있는 사외이사가 회사 업무에 깊이 관여하지 못한다는 점이다.

사외 이사는 이사회의 감독업무를 강화하기 위해 대주주, 경영진에게 영향을 덜 받을 수 있는 외부 인사를 이사진으로 강제하는 제도인데, 반대로 외부 임원이기 때문에 회사 내부 업무에 대한 이해도가 떨어지고 경영진들도 중요 자료를 사외이사들에게 감추는 경향이 있다.
 

하지만 사외이사 및 감사 제도가 무의미한 것은 아니다. 감사 선임에 있어서는 3% 룰이 적용되므로 소수주주 들이 감사를 선임하는 경우도 점차 늘고 있고, 주주행동주의가 정착된다면 사외이사에 대한 책임론도 점점 지지를 얻어가게 되어 사외이사들이 ‘거수기’라는 오명을 씻고 적극적인 감독역할을 수행할 것으로 보인다.

 

방민주 : 변호사 counsel@hotmail.co.kr 현) 법무법인 루츠알레 변호사 동대문세무서 국세심사위원  전) 법무법인(유한) 정률 변호사 한국외식산업협회 고문변호사 KAIST학사, 서울대학교 법학전문대학원 석사 세종대학교 프랜차이즈경영전문대학원 석사

 

 

 

 

 

[조세금융신문(tfmedia.co.kr), 무단전재 및 재배포 금지]