<성명서> 감사위원회의 구성과 운영의 내실화를 촉구한다

2023회계연도 주총 시즌을 맞으면서 종전보다 개선된 기업지배구조를 기대했으나 현장참석을 해보면 실망이 여전하다. 주총 안건을 보면 종전과 약간 다른 것 같으나 내용면에서는 개탄스럽기 짝이 없다. 이를 항목별로 검토해 보면 다음과 같다.

첫째, IMF 사태를 계기로 미국제도를 벤치마크하여 2000년부터 상법에서 자산총액 2조원 이상의 대기업에는 이사회 중심 경영기조 아래 독립성을 강화한다는 명분으로 종전의 상근감사 대신에 감사위원회를 두기로 하였다. 여기에 대주주경영진의 입김을 줄이고자 1인 의결권 상한선 총 3%를 지켜야 한다는 상법 규정에 따라 감사위원인 사외이사는 의결정족수 계산방식이 다른 사외이사와 다르므로 여타 사외이사 선출과 달리 별도 안건으로 상정하도록 요구하고 있다. 그러나 모 유력기업의 경우 감사위원회가 3인 전원 사외이사로 구성하는 형식은 취하고 있으나 은행장 출신 1명, AI로봇전공 교수 1인, 정부 통상교섭본부장(차관급) 관료출신 1인을 선출한 것은 독립적 전문인사를 선출하라는 상법의 입법취지 왜곡이거나 주주중심경영에 역행한다고 해도 과언이 아닐 것이다.

둘째, 직제상 감사위원회는 상법 외에도 외부감사법, 금융사지배구조법 등에 따라 강화되어 이사회 내의 내부감사 전문위원회로서 재무제표 검증에 집중하는 공인회계사의 외부감사와 달리 이사의 직무집행 감사와 자회사 조사, 임시총회 소집청구 등 업무감사권과 함께 결산재무제표 작성 감독, 부정행위 조사 및 보고요구와 외부감사인의 선임 및 감독 등 회계감사권도 광범하게 가진다. 특히 감사위원 중 1인(감사위원회모범규준은 2인) 이상이 내부회계관리(COSO의 재무보고 내부통제)에 대한 이해능력과 추정, 발생액 및 연금충당부채 등을 포함해 일반적으로 인정된 회계원칙에 대한 이해능력(미국 PCAOB는 이를 재무적 이해력이라고 표현함)을 가진 회계 또는 재무전문가로 구성되어야 한다고 명시하고 있는데 과연 감사위원회에 추천된 이들이 이에 적합한 인사들인지 의문이 들며, 수년전 감사위원들의 전문성 결여로 외부감사에서 비적정의견 받아 주가가 폭락하고 종국에는 경영권마저 넘어간 모 항공사의 전철이 우려된다.

셋째, 회사는 지난해 감사위원회(전직 은행장, 법전공 대학총장 출신자 및 해외소재 모바일회사 현직 회장의 3인으로 구성)의 운영과 관련하여 연간 5회 개최하였다고 보고했다. 그러나 감사위원회의 기능을 제대로 하기 위해서는 직속 내부감사부서의 상시적인 지원을 받으면서 월1회는 개최하여 내부회계관리제도 운영평가와 이사 직무 감독 등을 충실히 했어야 하는데 진정 회사발전을 위해 본연의 내부감사기능을 제대로 수행하였는지 의문이 든다.

넷째, 우리나라 감사위원회의 형식적 운영을 탈피하고 제대로 된 내부감사기능을 소신껏 수행하도록 하기 위해서는 감사위원들의 임기를 3년 단임으로 하는 것을 적극 고려할 필요가 있다. 이는 감사위원회를 포함하여 우리사회 전반에 사외이사제도의 형해화를 막기 위한 개선책으로 현재의 임기 3년, 2연임(총6년), 나아가 자회사 포함시 최장 9년의 인정기간 향유를 위해 경영진 눈치보는 거수기라는 오명을 쓰고 있는 사외이사제도를 개혁해야 할 것이다. 요즈음 사외이사 연봉도 많이 올랐다는 언론보도를 볼 때 겸직도 제한하여 2개 회사 아닌 1개 회사에 분야별 전문가로 3년간 소신껏 경영에 기여하게 제도개선할 것을 촉구한다.

다섯째, 단순한 로비스트가 아니라 진정한 감사능력자가 없는 감사위원회는 어불성설이다. 오늘날 학계에서는 경영학의 발전으로 세분화되어 재무전공(금융 포함)은 자금의 조달(부채 및 주식발행)과 운용(투자)에 집중하여 회계전공과 상이하게 관리되고 있다. 그러나 현행 법규들은 회계와 재무를 동일 내지 유사하게 보고 있는바, 재무제표 결산과 감사전공자를 정확하게 지칭하려면 ‘회계 또는 재무전문가’가 아니라 ‘감사 또는 회계전문가’로 각종 법규상 명칭 개정하고, 그 숫자도 최소한 감사위원회의 과반수가 되도록 개선할 것을 촉구하는 바이다.