(조세금융신문=김필주 기자) 기업들이 보유 중인 자사주를 의무적으로 소각토록 하는 이른바 ‘3차 상법 개정안’이 24일 국회 본회의에 상정됐다.

 

다만 국민의힘이 필리버스터(Filibuster, 무제한 토론 등을 통한 합법적인 의사진행 방해 행위)를 신청하면서 ‘3차 상법 개정안’은 다음날인 25일에서야 표결로 처리될 가능성이 높다.

 

이날 국회는 본회의를 열고 ‘3차 상법 개정안’을 상정했다. 이에 국민의힘은 즉시 필리버스터에 돌입했다.

 

더불어민주당이 추진하는 ‘3차 상법 개정안’은 기업이 신규 취득하는 자사주를 원칙적으로 1년 이내 소각하도록 하고 있다.

 

다만 예외적으로 임직원 보상을 위해 자사주를 취득한 경우 등 일정 요건에 한해선 기업이 자사주 보유·처분계획을 작성한 뒤 주주총회의 승인을 받았다면 보유·처분할 수 있도록 했다.

 

법 시행 이전 기존 자사주를 보유 중인 기업은 6개월의 유예기간이 부여된다. 해당 기업은 법이 시행된 날로부터 1년 6개월 내 자사주를 소각해야 한다.

 

또 기업들은 자사주 보유처분계획을 수립해 매년 주주총회의 승인을 받아야 한다. 해당 계획 승인 없이 자사주를 취득일로부터 1년 이내에 소각하지 않거나 계획 내용을 위반해 자사주를 보유·처분한 때에는 이사 개인에게 5000만원 이하의 과태료가 부과된다.

 

이와함께 그간 행해졌던 이른바 ‘자사주의 마법’을 차단하기 위해 기업 인적분할시 자사주를 배정하지 못하도록 했고 자사주를 담보로 제공하거나 교환사채(EB)를 발행하는 행위 등도 제한했다.

 

또한 외국인 투자지분 제한 기업의 경우 3년 내 자사주를 처분해야 한다는 예외 규정도 넣었다.

 

예를 들어 KT는 현행 전기통신사업법상 외국인의 합산 지분율이 49%를 초과할 수 없지만 ‘3차 상법 개정안’ 시행 후 자사주를 소각하면 이를 넘어서는 문제가 발생한다.

 

한편 더불어민주당은 필리버스터 시작 후 24시간 뒤 재적 5분의 3 찬성으로 이를 종료할 수 있는 국회법 규정을 토대로 오는 25일 오후 필리버스터를 끝내고 ‘3차 상법 개정안’에 대한 표결 처리를 진행한다는 계획이다.

 

◇ 이경연 연구원 “3차 상법 개정안 처리와 함께 올 상반기 세제개편안도 함께 살펴봐야”

 

증권가는 이번 3차 상법 개정안이 타법 개정과 연계돼 있는 만큼 향후 올 상반기 정부가 발표할 예정인 세제 합리화 방안도 함께 확인해야 한다는 의견을 제시했다.

 

최근 이경연 대신증권 연구원은 보고서를 통해 “3차 상법 개정으로 자사주가 ‘자본’으로 규정되면 올해 상반기 시장의 화두는 이를 뒷받침할 세제개편으로 이동할 전망”이라며 “정부의 ‘2026년 경제성장전략’은 자사주 거래를 ‘자본거래’로 인정해 처분 이익을 ‘익금불산입’하는 것을 골자로 한다. 즉 자사주 처분을 ‘자산매각(법인세)’이 아닌 ‘주주환원(의제배당)’으로 보아 과세 체계를 전환하는 것”이라고 설명했다.

 

이어 “핵심 쟁점은 과거 취득분에 대한 소급 적용 여부인데 시장에서는 3차 상법 개정 이전 M&A 등으로 취득한 자사주에도 과세 혜택이 적용될지 주목하고 있다”며 “특히 합병 과정에서 ‘사업상 활용’을 조건으로 과세이연 특례를 받은 기업의 경우 자사주 소각 의무화로 특례 요건이 깨지면 이연된 법인세가 일시에 부과되는 재무적 리스크가 존재한다”고 부연했다.

 

또 “문제는 ‘법률 불소급의 원칙’이다. 소각 의무화는 과거 보유분까지 소급 적용되는데 반해 세제혜택(익금불산입)은 개정 이후 행위에만 적용될 가능성이 있다는 법조계의 우려가 제기된다”면서 “이때 앞서 설명한 과세이연 특례를 받은 법인은 특례 상실에 따른 세금과 함께 자사주 소각까지 해야 하는 상황이 된다”고 분석했다.

 

그러면서 “결론적으로 자사주 소각 의무화 모멘텀은 3차 상법 개정안 통과로 끝나는 것이 아니다”라며 “이번 3차 상법 개정안은 타법 개정과 연관돼 있기에 올 상반기 세제개편안을 확인하는 것이 자사주 소각 수혜주를 명확히 하는 핵심 변수라 판단한다”고 강조했다.

 

 

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