(조세금융신문=이기욱 기자) 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 분식회계 의혹 관련 2차 감리위원회가 개최됐다. 대심제 형태로 진행되는 만큼 이번 감리위는 치열한 논쟁이 오갈 것으로 예상된다. 최근 미국 바이오젠이 밝힌 주식매수청구권(콜옵션) 행사 의도가 감리위 최대 변수로 꼽히고 있다.

금융위에 따르면 감리위는 25일 오전 서울정부청사에서 김학수 위원장을 비롯해 위원 8명이 참석한 가운데 개최됐다. 감리위는 사전에 지정된 전문검토위원이 요청사항에 대한 검토결과를 보고하고 해당 사항에 대해 논의하는 순서로 진행된다. 검토 사항과 검토 내용은 비밀엄수 규정에 따라 공개되지 않는다.

검토와 논의가 끝난 후에는 금융감독원과 삼성바이오, 감사인이 참여해 분식회계 의혹과 그 반박 의견을 주장하는 대심제 방식의 논의가 이어진다. 삼성바이오 측에서는 김태한 대표이사 사장을 비롯한 핵심임원진들이 직접 출석했다. 2자간 대심뿐만 아니라 필요시에는 외부감사인인 삼정·안진회계법인까지 참여하는 3자간 대심도 진행될 예정이다.

금감원과 삼성바이오는 감리위 개최 이전부터 사전조치 통보 외부 공개 문제 등으로 치열한 신경전을 벌여왔다. 양측 모두 의혹 입증 여부에 따라 시장혼란 야기와 그로인한 투자자피해에 책임을 져야하는 입장이기 때문에 치열한 논쟁이 벌어질 것으로 전망된다.

이번 감리위의 최대 변수로 꼽히는 것은 지난 17일 미국 바이오젠이 밝힌 콜옵션 행사 의도다. 삼성바이오는 18일 공시를 통해 “미국 바이오젠으로부터 콜옵션을 행사하겠다는 의사를 표명하는 서신을 받았다”고 밝힌 바 있다.

삼성바이오에 따르면 바이오젠은 주식 매매거래를 위한 준비에 착수할 것을 삼성바이오에 제안했으며 행사기한인 내달 29일까지 콜옵션을 행사하겠다고 전했다. 정확한 콜옵션 행사시기는 아직 결정되지 않았다. 바이오젠은 지난 2012년 삼성바이오와 삼성바이오에피스를 공동 설립하면서 ‘50%-1주’까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 갖고 있다.

바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 여부는 삼성바이오의 자회사인 삼성바이오에피스의 지분가치 평가 방식과 관련해 주요 기준으로 여겨지고 있다. 금감원은 과거 삼성바이오가 삼성바이오에피스의 회계기준을 종속회사에서 관계회사로 바꾸는 과정에서 분식회계가 일어난 것으로 판단하고 있다.

자회사를 관계사로 전환할 경우 장부가액으로 평가되던 보유지분이 공정가액(시장가액)으로 변경된다. 때문에 지난 2011년 설립 이후 4년 연속 적자를 기록하던 삼성바이오는 상장 직전년도인 2015년 1조9000억원 흑자 전환에 성공했다.

삼성에피스의 지분가치가 장부가액에서 시장가액으로 변경되면서 4조5436억원 주식 평가이익이 발생한 것이다. 당시 삼성바이오에피스의 평가가치는 3300억원(2014년)에서 5조2726억원(2015년)으로 상승했다.

금감원은 삼성바이오가 삼성바이오에피스의 지분가치 평가 방식을 장부가액에서 시장가액으로 변경할만한 뚜렷한 이유나 근거가 없다는 입장이다. 반면 삼성바이오 측은 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발성과가 가시화되면서 ‘바이오젠’의 콜옵션 행사 가능성이 커졌기 때문에 삼성바이오에피스를 종속회사에서 제외시켰다고 반박하고 있다.

이러한 상황에서 실제로 바이오젠이 콜옵션 행사 의도를 밝혔기 때문에 삼성바이오의 주장에 보다 힘이 실릴 것으로 관측된다. 하지만 금감원 측 역시 “최근 바이오젠의 콜옵션 관련 공시가 과거 회계처리 변경을 정당화하는 요건이 될 수는 없다”며 기존 입장을 고수하고 있다.

이날 감리위는 오전 일찍 시작된 점과 향후 감리위원들의 일정 등을 고려했을 때 저녁 전에 종료될 것으로 전망된다. 김 감리위원장 역시 “1차 회의에서 각 당사자간 의견을 한차례 청취한 만큼 이번 회의는 전문가적인 판단을 바탕으로 차분하게 논의를 하면서 효율적으로 회의를 진행하겠다”고 밝힌 바 있다.

금융위는 회의 종료 직후 향후 감리위 또는 증권선물위원회 일정을 공지할 예정이다. 내달 7일 예정된 증선위에서 안건을 처리하기 위해서 감리위가 이날 결론을 내릴 것이라는 예측이 지배적이다. 금융위는 이번 감리위 결정 내용은 비밀엄수 규정에 따라 비공개로 유지할 방침이다.

다만 사안의 중요성을 감안해 오는 31일 정례 감리위에서 한 차례 더 논의를 가질 가능성도 존재한다.

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