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[예규·판례]반환된 손해배상금 주식 양도가액서 차감 타당

심판원, 재무제표의 작성오류들이 주식매매계약 당시 확인될 수 있었다면 양도가액 조정이 가능했기에

(조세금융신문=김종규 기자) 조세심판원은 청구법인이 주장하는 영실업 재무제표의 작성오류들이 쟁점주식 매매계약 당시 확인될 수 있었다면 양도가액을 조정하였을 것으로 보인다고 판단했다. 이에 따라 심판원은 처분청이 이 건 경정청구를 거부한 처분은 잘못이라는 심판결정례를 내놓았다.

 

청구법인은 2015년 5월 21일 000가 보유 중이던 완구 디자인 및 설계, 제조업을 영위하고 있는 비상장법인인 주식회사 000 발행주식 2,142,300주(000발행주식의 96.5%로, 이하 쟁점주식이라 한다)를 000에 양수하는 주식매매계약을 체결하였고, 2015년 5월 28일 매매대금을 지급한 후, 2015년 6월 10일 000의 2015사업연도 국내원천 유가증권 양도소득에 대한 법인세(원천세)000 및 증권거래세 000을 각 신고. 납부하였다.

 

청구법인은 쟁점주식 양수 후 000의 영업실적이 저조하자 내부감사를 실시한 결과, 2016년 5월 25일 주식매매계약서상 재무제표의 정확성에 대한 매도인의 진술보장 위반을 사유로 000에게 클레임 통지서를 발송하고, 2016년 11월 23일 000를 상대로 중재절차 개시신청을 하였다가, 2018년 3월 2일 000외...‘손해배상에스크로 예치금을 인출하여 청구법인에 지급한다’는 조건으로 중재신청을 취하하기로 하는 합의서를 작성하였으며, 2018년 3월 12일 합의금 000(쟁점손해배상금)을 수령하였다.

 

청구법인은 2018년 7월 12일 000의 주식 양도가액이 감액되었으므로 과다 납부한 법인세(원천세) 000 및 증권거래세 000을 환급해 달라는 취지의 경정청구를 제기하였으나, 처분청은 2018년 8월 30일 쟁점주식 양도 후 계약의무 위반으로 지급한 쟁점손해배상금은 쟁점주식의 양도가액과 별개의 채무이므로 양도가액에서 차감할 수 없다며 이를 거부하였다.

청구법인은 이에 불복, 2018년 11월 19일 심판청구를 제기하였다.

 

청구법인에 의하면 쟁점손해보상금은 주식매매계약서상의 진술 및 보증조항 위반에 따라 지급받은 것이므로 매매대금의 조정에 해당하고, 000는 쟁점손해배상금에 상당하는 매매대금을 수령하지 못하였으므로 쟁점손해보상금을 쟁점주식의 양도가액에서 차감하는 것이 타당하다고 주장했다.

 

반면 처분청은 쟁점주식 양도 후 계약 위반에 따라 지급한 쟁점손해보상금은 주식매매계약서에 약정한 양도가액과 별개의 채무로서 양도가액에서 차감할 수 없다는 의견을 냈다.

 

또한 처분청은 청구법인이 쟁점손해보험금을 주식매매대금에서 차감하여야 한다며 제시한 조세심판원의 선결정례 등은 당해 법인ㄴ이 주식매매계약 이후 과세관청의 경정에 의해 조세추징 등의 사유로 거래된 주식가치가 하락한 경우에 해당하나, 2014년 법인세에 대한 경정내역이나 수정사항이 없으므로 쟁점손해보상금은 당초 주식매매계약서에서 약정한 양도가액과는 별개의 채무에 해당한다는 의견을 냈다.

 

조세심판원에 따르면 청구법인은 주식매매계약서 제8.02조를 근거하여 000에게 손해배상을 청구하였고 000는 이를 근거로 쟁점손해배상금을 지급한 것으로 보이는 점, 청구법인 주장하는 000재무제표의 작성 오류들이 쟁점주식 매매계약 당시 확인될 수 있었더라면 양도가액을 조정하였을 것으로 보이는 점, 또 전자공시시스템에 공시된 청구법인의 감사보고서를 통해 쟁점주식의 취득가액이 당초 취득가액 000에서 반환받은 쟁점손해배상금000을 차감한 가액으로 수정된 사실이 확인된다고 판단했다.

 

이에 따라 심판원은 처분청이 이 건 경정청구를 거부한 처분은 잘못이라고 심리판단, 취소결정(조심 2018전5061, 2020.02.17.)을 내렸다.

 

[법원판례 보기]

☞대법원 2018.6.15. 선고 2015두36003 판결, 대법원 2010.10.14. 선고 2010두7970판결 참조= 양도인이 주식을 양도하면서 약정된 매매대금에 기초하여 양도소득세를 법정기한까지 신고하였더라도 사후에 매매대금이 감액되어 주식의 양도가액이 줄어들게 되면, 당초의 신고는 정당한 과세표준 및 세액을 초과한 것이므로 특별한 사정이 없는 한 양도인은 대금감액을 이유로 국세기본법 제45조의2 제1항 제1호에 따른 경정청구를 하여 당초의 신고를 바로잡을 수 있고, 이러한 법리는 주권 등의 양도를 과세대상으로 하는 증권거래세의 경우에도 마찬가지로 적용된다.    

 

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