(조세금융신문=김필주 기자) 예금보험공사(이하 ‘예보’)가 보유 중인 우리은행 지분을 7개 과점주주들에게 매각하면서 이들과 체결한 ‘주식매매계약서’에 각 과점주주가 추천한 사외이사 선임을 위해 협조하겠다는 특혜 조항을 넣어 논란이 되고 있다.
24일 예보가 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 박찬대 의원에게 제출한 ‘7개 과점주주와의 주식매매계약서’ 제7조에 따르면 예보는 7개 과점주주들이 추천한 사외이사 선임을 위해 임시주주총회를 열어 최대한 협조하겠다고 약속했다.
실제 지난 2016년 12월 30일 우리은행의 임시주주총회에서 사외이사들이 변경됐다.
당시 새로 선임된 사외이사 노성태, 신상훈, 박상용, 전지평, 장동우 등 5명 모두 예보가 주식을 매각한 7곳의 과점주주 중 한화생명, 한국투자증권, 키움증권, 동양생명, IMM PE 등 5곳이 추천한 사람들이라고 박 의원은 설명했다.
뿐만아니라 우리은행의 지난해 사업보고서를 살펴보면 이들 모두를 이사회에 추천한 자는 예보 소속 임원후보추천위원인 것으로 나타났다.
즉 7개 과점주주들은 우리은행 이사회에서 사외이사 후보자를 ‘사실상 지명’하고 최대주주인 예보는 주주총회에서 이들 후보가 이사에 선임되도록 의결권을 행사한다는 조항을 계약서에 명시해 약속한 것이다.
예금보험공사가 우리은행의 대주주로서 과점주주들에게 독립적으로 사외이사 추천권을 부여할 수는 있다.
그러나 과점주주들이 추천한 사외이사 선출을 위해 주주총회에서 의결권을 행사하는 등 최대한 협조하겠다는 내용을 계약서로 약속하는 것은 은행법상 의결권을 공동행사하겠다는 것이고 이는 곧 예보와 이들 과점주주들이 동일인인 것이라고 박 의원은 설명했다.
또한 박 의원은 예보가 주주총회에서 이들의 이사 선임을 위해 의결권을 행사하는 등 최대한 협조하겠다는 약속은 지난 10일 박 의원실에서 밝힌 ‘케이뱅크의 주주간계약서’에서도 찾아보기 어려운 매우 긴밀한 유대관계를 증명하는 표현이라고 지적했다.
이들 과점주주에는 거대 비금융주력자인 ‘한화생명’도 포함돼 있다. 만일 과점주주들과 예보가 동일인이라면 은행법상 비금융주력자에 대한 주식 보유한도 4%를 초과하는 문제가 발생한다.
이와함께 신규 이사 선임과 관련한 우리은행의 사외이사후보추천위원회‧이사회는 모두 지난 2016년 12월 9일에 개최됐다.
그러나 7개 과점주주 중 이사회 이전까지 6개의 과점주주만 주식매매 계약을 완료했고 IMM PE는 아직 계약을 완료하지 않았다. IMM PE의 경우에는 지난해 12월 14일(사외이사후보추천위 이사회 개최 후 시점)에 예금보험공사로부터 4%의 주식을 매수했고, 2017년 1월 31일에 추가로 2%를 매수했다.
따라서 박 의원은 설사 주식매매계약서 내용이 적법하더라도 아직 주식매매가 종료되지 않은 상태에서 이사회를 개최해 예보가 과점주주 몫의 사외이사를 추천해 이사 후보로 확정한 것은 명백한 문제라고 강조했다.
한편 지난 8월 케이뱅크가 1000억원 유상증자를 결의하고 이에 따라 우리은행의 추가 자본 참여가 예상되는 상황이었음에도 불구하고 우리은행의 이사회는 개최되지 않았다.
특히 당시 우리은행은 BIS(자기자본) 비율도 평균 이하인 상황이라 케이뱅크에 대한 증자 참여가 쉽지 않았는데 우리은행 대주주인 예보가 유상증자와 관련해 우리은행에 이사회 개최를 요구하지 않아 해당 문제를 심도 있게 검토하지 않았다는 게 박 의원 설명이다.
박 의원에 따르면 심지어 우리은행은 ‘ 분율에 따른 통상적인 증자 의무 이행’에 더해 추가 증자에 참여하기 위해 금융위원회에 은행법 제15조에 따른 한도초과보유주주 승인을 요청해 지난 9월 25일에 승인 받은 바 있다.
박 의원은 “예보가 과점주주들에게 사외이사 추천권을 부여할 수 있지만 추천인들이 사외이사로 임명되도록 모든 노력을 다 하는 것은 과도한 약속이다”라고 꼬집었다.
이어서 그는 “우리은행은 BIS비율 문제제기에 따라 케이뱅크 설립에 대한 의혹이 만연하던 상황에서 지분 비율에 따른 증자 참여를 초과하는 새로운 증자를 앞두고도 이사회를 개최하지 않은 까닭이 무엇인지 의문이다”라고 강조했다.
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