▲ 김상훈 법무법인 가온 변호사 [사진=이정욱 기자]

(조세금융신문=홍채린 기자) 김상훈 법무법인 가온 변호사는 28일 오전 10시에 열린 ‘주식신탁 활성화를 위한 법제 및 세제 개선방안 세미나’에서 주식신탁을 통해 가업승계 방식으로 패밀리오피스를 제시했다.

패밀리오피스란 가족 법률 세무 문제를 전담하는 조직으로, 가문의 주식을 관리하고, 의결권을 행사하도록 관리한다. 

기업오너(위탁자)를 ‘생전수익자’로 지정하고 ‘의결권행사지시권’을 유보해 위탁자의 의결권을 보장하고, 위탁자 사후에는 후계자를 ‘사후수익자’로, 그리고 ‘의결권행사지시권’을 부여하는 방식이다.

김 변호사는 “(패밀리오피스를 활용하면) 창업자의 경영이념을 유지할 수 있어 경영상 공백이 생겨도 분쟁위험을 줄일 수 있다”며 “상속인들은 배당권만 얻고 의결권을 행사할 필요가 없다”라고 설명했다.

김 변호사는 패밀리오리스를 활성화하려면 자본시장법 상 규제개선이 필요하다고 전했다.

그는 "우리 법제는 주식신탁을 사실상 사용하지 못하도록 규제하고 있다"라며 “우리나라 자본시장법이 주식신탁을 하는 경우 주식 15%에 대해 의결권을 가지지 못하게 하고 있다. 이런 것은 잘못된 것“이라고 주장했다.

금융회사가 기업을 지배하는 것을 막는 목적으로 주식 15%에 대한 의결권을 막은 것인데, 기업승계 차원의 신탁은 대부분 오너가 경영자이기 때문에 오너가 의결권을 행사해도 문제가 없을 것이라는 주장이다.

신탁회사가 실질적으로 기업을 좌지우지하지는 않을 것이라며, 유언대용신탁의 방식으로 하는 주식신탁에 의결권 행사를 제한하는 규정이 풀려야 한다고 전했다. 

한편, 김 변호사는 ‘주식신탁 활성화를 위한 법제 및 세제 개선방안' 발제와 관련 두 가지 의문을 제기했다.

하나는 생전에 위탁자에게 의결권행사지시권을 유보하고, 장남인 사후수익자에게 지시권을 유보하면서, 배당권만을 자녀에게 공평하게 나눠주는 방식이 현행법상 가능한지에 대해서다. 

김 변호사는 “15% 제한만 없다면 가능하다고 생각한다”고 전했다. 왜냐하면 상속인들이 ‘배당권’이라는 경제적 이익을 가지니까 유류분 문제도 해결할 수 있고, 경영권도 지킬 수 있기 때문에 의사결정은 후계자한테 몰아주는 것이 가능하다는 것이다.

자본시장법상 규제 회피 목적으로, 수탁자를 후계자인 장남으로 하는 것이 가능한지에 대해서는 “자본시장법에서 의결권 제한 규정은 신탁업자를 업으로 하는 사람들을 규율하는 법인데, 장남은 수탁자로 하면 자본시장법이 적용을 안받으니까 문제 없이 가업승계방식으로 주식신탁을 활용할 수 있다”라고 설명했다.

김 변호사는 "유언대용신탁은 금융거래라고 볼 수 없다. 근본적으로 유언대용방식으로 주식신탁을 한 경우 자본거래법상 규제를 받을 수 없다고 본다"라며 "사후 수익자 중 한 사람인 장남을 후계자로 하고 나머지 부인, 차남 등을 수익자로 지정하며 장남의 의결권은 그대로 유지하는 설계가 가능할지 궁금하다. 이런 설계가 가능하다면 경영권 승계로서 주식신탁의 가치는 매우 높아질 것으로 본다"라고 밝혔다.

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