(조세금융신문=송기현 기자) 커넥트웨이브가 자발적 상장폐지를 목표로 공개매수를 진행하자 주주들이 반발하며 지분 모으기 등 단체 행동에 나섰지만 결국 상폐를 막지는 못할 것으로 보인다.

19일 금융투자업계에 따르면 커넥트웨이브 주주들은 주주행동 플랫폼 '액트'에서 의결권을 모으고 있다. '슈퍼개미' 이승조 다인인베스트 대표를 중심으로 뭉친 이들은 상폐에 반대하는 입장으로, 1인당 커넥트웨이브 주식 100주를 사들이는 '100주 매수운동'을 벌이고 있다.

소액주주들의 이 같은 움직임에도 업계 전문가들은 대체로 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 추진하는 커넥트웨이브의 상장폐지가 사실상 정해진 수순이라는 분석이다. 이유는 상법 360조의 2에 규정된 주식의 포괄적 교환(주식교환) 때문이다.

주식의 포괄적 교환은 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가진 주식을 완전모회사에 이전하고, 그 대가로 모회사의 주식을 받는 것을 말한다. 주식 이전의 대가로 모회사 주식 대신 현금을 받으면 현금교부형 주식교환이 된다.

주식의 포괄적 교환을 하고자 할 때는 주주총회 특별결의(의결권의 3분의 2 이상)를 거쳐야 하며, 모회사 지분율이 90% 이상인 경우에는 주주총회를 거치지 않고 이사회 결의만으로 간이주식교환도 가능하다. 현재 MBK파트너스 측이 보유한 커넥트웨이브 지분은 70%에 가깝다.

MBK파트너스의 특수목적법인(SPC) 한국이커머스홀딩스가 가진 보통주 1천819만9천803주와 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)가 주식으로 전환된 이후의 주식 수 918만1천470주, 김기록 이사회 의장의 522만6천469주, 회사의 자기주식 697만4천871주를 더하면 모두 3천958만2천613주로, 이는 잠재발행주식총수의 70.39%다.

자사주는 의결권이 없는 점을 고려해도, MBK파트너스는 공개매수로 3∼4%만 추가 취득하면 주식교환을 통해 목표를 달성할 수 있게 된다. 실제로 MBK파트너스는 공개매수설명서에서 주식교환과 교부금 합병 등 절차를 통해 신속히 상장폐지를 위한 조치를 취하겠다고 명시하기도 했다.

이미 주식 교환을 통해 상장폐지를 이룬 사례도 있다. 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니는 공개매수 이후 주식교환을 통해 미용 의료기기 루트로닉을 상장폐지했고, 쌍용C&E도 비슷한 절차를 진행 중이다.

2021년 SK E&S의 부산도시가스 상장폐지, 2020년 한화갤러리아의 한화갤러리아타임월드 상장폐지도 현금교부형 주식교환 방식으로 완료됐다.

한 증권가 관계자는 "아직도 일부 종목토론방이나 오픈채팅방에서는 5% 이상 주식을 모으면 상장폐지를 막을 수 있다거나 나중에 더 높은 가격을 받을 수 있다는 잘못된 정보를 흘리는 경우가 종종 발생한다"며 "주식의 포괄적 교환이 가능한 경우에는 공개매수 응모율과 무관하게 상장폐지 가능성이 높은 만큼 개인주주들은 이 점을 반드시 살펴봐야 할 것"이라고 말했다.

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