(조세금융신문=박청하 기자) 대법원이 '회사 주식에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송이라고 해서 모두 공시 의무가 부여되는 것은 아니다'라는 판단을 내놨다.

증시 관련 사항을 규율하는 자본시장법이 공시하도록 정한 주요보고서 제출 대상에 증권과 무관한 회사 자산 경매는 해당하지 않고, 따라서 이에 관해 회사의 손해배상 책임도 발생하지 않는다고 봤다.

대법원 2부(주심 엄상필 대법관)는 옛 스틸앤리소시즈 주주 4명이 이 회사 전 대표 강모씨 등 전직 임원 4명을 상대로 늦장·허위 공시에 따른 손해를 배상하라며 낸 소송의 상고심에서 최근 원심의 원고 일부 승소 판결을 파기하고 서울중앙지법으로 돌려보냈다.

2심 재판부가 자본시장법상 주요사항보고서 제도의 법리를 오해해 잘못 판단했다는 취지다. 사건은 서울중앙지법의 파기환송심 재판부가 다시 심리한다.

이번 소송에서는 지난 2014년 12월 16일 및 같은 달 22일 회사 소유의 충남 아산시 소재 공장용지 및 8개 건물 및 인천 소재 공장용지에 대한 임의경매개시결정을 늦장 공시했는지 여부가 쟁점 중 하나였다.

사측은 해당 날짜에 법원의 임의경매개시 결정문을 송달 받아 이 사실을 알았음에도 21일이 흐른 이듬해 1월 6일 금융감독원에 이를 공시한다. 이어 이튿날 서울회생법원에 회생절차 개시를 신청했다.

원고 주주들은 자본시장법상 경매개시 결정 사실을 회사가 알게 된 다음날까지는 공시해야만 함에도 그러지 않아 피고 전직 임원들이 투자자보호의무를 위반해 손해를 배상해야 할 책임이 있다는 입장이다.

그러나 대법은 "관련 법령(문구상)의 '소송'은 법령 각 항목 어느 하나에 해당하는 '증권'에 관한 소송만을 의미하고 '증권에 관해 중대한 영향을 미치는 모든 소송'을 포함한다고 볼 수 없다"고 판단했다.

자본시장법 161조는 '법인의 경영·재산 등에 관해 중대한 영향을 미치는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사실이 발생한 때'에 해당하면 주요사항보고서를 금융위에 보내 공시하도록 정했다. 시점은 '그 사실이 발생한 날의 다음날'로 규정돼 있다.

보다 구체적인 사항은 대통령령인 자본시장법 시행령 171조 3항 등에 ▲주권 ▲주권 외의 지분증권 ▲무보증사채권 등과 같은 '증권에 관해 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때'라고 적시돼 있다.

앞서 1·2심은 문제가 된 자산의 경매 개시 사실이 회사가 법정관리에 들어가게 된 원인 중 하나였던 만큼, 사실을 알게 된 다음날까지 공시해야 하는 '경영·재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항'이라고 봤다.

이와 달리 대법은 시행령에 명시된 '증권'에 직접 해당하는 소송만 법의 적용 대상이라고 해석한 것이다.

대법은 "주요사항보고서 제도는 (2007년 8월) 자본시장법이 제정되며 기존 수시공시 항목 중 특별히 중요한 사항들을 분리해 공적 규제의 대상으로 하고, 그 외 사항들은 자율규제의 대상으로 함으로써 기업이 이중으로 공시의무를 부담하지 않도록 한 것"이라며 "이런 취지를 고려할 필요가 있다"고 판시했다.

대법은 시행령에 적힌 '중대한 영향'이라는 표현에 대해서도 "명확하게 해석되기도 어렵다"고 봤다. 만약 '증권에 관해 중대한 영향을 미칠 모든 소송'이 의무공시 대상이라고 본다면, 공시대상 법인은 과징금이나 실형 등의 불이익을 피하려 소송이 제기된 모든 경우에 일일이 공시를 할 수밖에 없다고 우려했다.

이어 "이 사건 임의경매개시결정이 있었다고 해서 자본시장법 시행령 171조 3항의 '소송'이 제기된 때에 해당한다고 할 수 없다"며 "사측이 주요사항보고서를 제출할 의무를 부담한다고 볼 수 없다"고 판단했다.

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